Biogena Group Invest AG
Salzburg, FN 525839 v
ISIN ATBIOGENA005
Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand der Biogena Group Invest AG, mit Sitz in Salzburg, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Salzburg unter FN 525839 v (die "Gesellschaft"), lädt die Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die am 16.12.2024, um 7:30 Uhr, in Wolfgangseestraße Nr. 27, 5023 Koppl, stattfindet.
I. Tagesordnung
Die Satzung soll modernisiert und an die Anforderungen des digitalen Zeitalters angepasst werden. Jüngste gesetzliche Änderungen haben dies ermöglicht und soll dementsprechend die Möglichkeit – aber nicht die Verpflichtung – einer virtuellen bzw. hybriden Hauptversammlung vorgesehen werden. Der einzige Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung ist daher die Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 14 (Ort und Einberufung / Place and Convocation) mit der Maßgabe, dass Hauptversammlungen auch als virtuelle oder hybride Hauptversammlungen abgehalten werden können sowie in § 18 (Beschlussfassung in der Hauptversammlung / Resolution in the General Meeting) mit einer Klarstellung, dass über die Beschlussfassung der Verwendung oder Thesaurierung des Bilanzgewinnes die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen beschließt. Die Zeit der außerordentlichen Hauptversammlung ergibt sich aus der entsprechenden Terminfindung und der Tatsache, dass die Hauptversammlung ein rein technischer Vorgang der Satzungsmodernisierung sein soll; an der bisherigen entsprechenden Handhabung soll sich nichts ändern.
II. Unterlagen
Folgende Unterlagen zur Hauptversammlung im Sinne von § 108 Abs. 3 AktG liegen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab dem 25.11.2024, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 5020 Salzburg, Strubergasse 24, während der gewöhnlichen Geschäftszeiten (von Montag bis Freitag von 9:00 bis 16:00 Uhr) im Original zur Einsicht auf (um Voranmeldung wird gebeten) und können auf Verlangen jedem Aktionär (der die Aktionärsstellung mittels Depotauszug nachweist) kostenlos zugesandt werden:
- Der Beschlussvorschlag zum einzigen Tagesordnungspunkt;
- Vollständiger Text dieser Einberufung; und
- Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.
Ihre diesbezügliche Anfrage richten Sie bitte an Frau Susanne Hütter, Tel.: +43 662-231111-5100, E‑Mail: s.huetter@biogena.com. Zusätzlich werden die genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung aufliegen.
III. Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 06.12.2024 (Nachweisstichtag) (24:00 Uhr CET). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 13.12.2024 (24:00 Uhr CET) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, vorzulegen: Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 15 genügen lässt,
per Fax: +43 662- 231111-5090;
per E-Mail (als pdf-Anhang): anmeldung@biogena.com;
für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform per Post oder Boten an
Biogena Group Invest AG
Strubergasse 24
5020 Salzburg.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Es wird auf § 10a Abs. 2 AktG verwiesen, nach dem die Depotbestätigung zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN ATBIOGENA005,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 06.12.2024 (24:00 Uhr CET) beziehen. Depotbestätigungen, die vor diesem Zeitpunkt ausgestellt worden sind, werden nicht akzeptiert. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
IV. Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung in Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter, etwa den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe unten), zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich; persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir dieselben oben (zur Übermittlung der Depotbestätigung) angegebenen Kommunikationswege und Adressen an.
Die Vollmachten müssen spätestens bis 13.12.2024 (24:00 Uhr CET) bei einer der zuvor unter Punkt III. genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Von der Gesellschaft wird Frau Sabine Rainer (s.rainer@biogena.com) als Stimmrechtsvertreterin benannt.
V. Datenschutzinformation für Aktionärinnen und Aktionäre gemäß Art 13 und Art 14 DSGVO
Die Biogena Group Invest AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre streng nach den geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, was zwingend erforderlich ist, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Biogena Group Invest AG unentgeltlich auch über die Stimmrechtsvertretung geltend machen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
VI. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Salzburg, im November 2024
Der Vorstand