Marinomed Biotech AG (276819m) | Außerordentliche Hauptversammlung 2024

Marinomed Biotech AG

Hovengasse 25, 2100 Korneuburg
Firmenbuchnummer 276819 m
ISIN ATMARINOMED6 

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

für Donnerstag, den 19. Dezember 2024 um 9:00 Uhr (Wiener Zeit)
in den Räumlichkeiten der DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Schottenring 2-6
(wie nachstehend genauer beschrieben)

I. TAGESORDNUNG

1. Zustimmung zur Veräußerung des Carragelose-Geschäftsbereichs 
2. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 20.06.2024 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung, Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG auszugeben und (b) die Ermächtigung des Vorstands, Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, die den Bezug von und/oder den Umtausch in Aktien der Gesellschaft vorsehen können, auszugeben, samt teilweisem Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats
3. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2024 und (b) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten ("Bedingtes Kapital 2024/II") sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs. 5 und 9
4. Beschlussfassung über (a) die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024 und (b) die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals im Ausmaß von bis zu 50 % des Grundkapitals gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und teilweisem Direktausschluss des Bezugsrechts ("Genehmigtes Kapital 2024/II") sowie entsprechende Anpassung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs. 6
5. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 28. November 2024 auf der im Firmen­buch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com zugäng­lich:

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5
• Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs. 4 iVm § 153 Abs. 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Finanzinstrumenten zu TOP 2 und 3,
• Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 iVm § 153 Abs. 4 AktG zu TOP 4, 
• Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gem. § 87 Abs. 2 AktG samt Lebenslauf zu TOP 5,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung. 

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEIL­NAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 9. Dezember 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Ak­tionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am 16. Dezember 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD aus­zustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zu­sätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN ATMARINOMED6
  (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 9. Dezember 2024 (24:00 Uhr Wie­ner Zeit) bezie­hen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­ge­nommen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung (Punkt III.) nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder einer juristischen) Person in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adres­sen zugehen: 

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persön­lich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 18. Dezember 2024, 16:00 Uhr (Wiener Zeit), an einer der vorgenannten Adressen einzulangen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs. 3 AktG. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. 

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Informationen zu einem von der Gesellschaft empfohlenen, unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden in Kürze auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.marinomed.com bekanntgemacht werden. 

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AktG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft

• in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 29. November 2024 bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden (dies ist spätestens 16:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich an der Adresse Marinomed Biotech AG, z.H. Dkfm. Pascal Schmidt, Hovengasse 25, 2100 Korneuburg, 

  oder

• per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur bis spätestens am 30. November 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die E-Mail-Adresse ir@marinomed.com

  oder

• per SWIFT bis spätestens am 30. November 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die Adresse GIBAATWGGMS

zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder jede Antragstellerin oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text anzugeben ist. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

Hinweis: Da der 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung auf einen Samstag fällt, kann an diesem Tag, dem 30. November 2024, kein Aktionärsverlangen per Post oder Boten zugehen. Für die fristgerechte Ausübung dieses Aktionärsrechts muss das Aktionärsverlangen per Post oder Boten spätestens am vorhergehenden Werktag, dies ist der 29. November 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, zugehen. Eine fristwahrende Übermittlung per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur oder per SWIFT am 30. November 2024, bis spätestens 24:00 Uhr, Wiener Zeit, wird hierdurch nicht berührt.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhr­zeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, kön­nen zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG Vor­schläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 10. Dezember 2024 (24:00 Uhr Wiener Zeit) der Gesellschaft an die Adresse Marinomed Biotech AG, z.H. Dkfm. Pascal Schmidt, Hovengasse 25, 2100 Korneuburg, oder per E-Mail: ir@marinomed.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs. 2 AktG, beispielsweise als .pdf, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. 

3. Angaben gemäß § 110 Abs. 2 Satz 2 iVm § 86 Abs. 7 und 9 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 5. „Wahl einer Person in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: 

Der Aufsichtsrat der Marinomed Biotech AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus mindestens drei und maximal sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Seit der letzten Wahl durch die 6. ordentliche Hauptversammlung 2023 setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen, von denen im Laufe des Geschäftsjahres 2024 zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat ausschieden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der gegenständlichen außerordentlichen Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat somit drei Mitglieder an.

Da die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder somit unter sechs liegt, unterliegt die Gesellschaft nicht dem Anwendungsbereich des § 86 Abs. 7 AktG (Geschlechterquote), wonach in börsennotierten Gesellschaften der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zu bestehen hat. Dieses Erfordernis ist dessen ungeachtet dennoch erfüllt, da der Aufsichtsrat der Marinomed Biotech AG bis zur Einberufung der gegenständlichen, außerordentlichen Hauptversammlung aus zwei Frauen und einem Mann besteht. Dem Aufsichtsrat gehören keine Arbeitnehmervertreter an. 

Die Nichtanwendbarkeit der vorgenannten Geschlechterquote bleibt auch im Falle der vorgeschlagenen Neuwahl von Herrn Dr. Karl MAHLER bestehen, weil der Aufsichtsrat in diesem Fall aus vier Mitgliedern bestehen wird. Dem Aufsichtsrat würden diesfalls zwei Frauen und zwei Männern angehören, was einem Frauen- und Männeranteil von jeweils 50 % entspricht. 

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung (Ausnahme: Beschlussvorschläge zur Wahl in den Aufsichtsrat) Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

6. Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG als auch Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.marinomed.com unter den Menüpunkten „Investoren & ESG“ und „Haupt­versammlung“ zugänglich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.694.583,- und ist zerlegt in 1.694.583 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.694.583 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. 

2. Identitätsnachweis und Einlass

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

3. Ort der Hauptversammlung und Zugang

Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH, Schottenring 2-6, 1010 Wien, und zwar im 1. Stock im Raum "Oktogon", statt. Der Zugang ist ausschließlich über den Eingang an der Wiener Ringstraße mit der Adresse Schottenring 2-6, 1010 Wien möglich. Das Gebäude, in dem die Hauptversammlung stattfindet, wird auch als "Haus am Schottentor" bezeichnet. Der Zugang zum Ort der Hauptversammlung ist am 19. Dezember 2024 ab 8.30 Uhr (Wiener Zeit) möglich. Eine ausgewiesene Person wird am Eingang zum Gebäude (Schottenring 2-6, 1010 Wien) den Zutritt ermöglichen. 

Korneuburg, im November 2024                                 

Der Vorstand