BAWAG Group AG (269842b) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER BAWAG Group AG

registriert zu FN 269842 b im Firmenbuch des HG Wien
(die "Gesellschaft" oder "BAWAG")

welche stattfinden wird
am 8. April 2024, 11.00 Uhr Wiener Zeit

am Sitz der Gesellschaft
Wiedner Gürtel 11, Turm 17, erster Stock, 1100 Wien, Österreich

mit der folgenden

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie (falls zu einem späteren Zeitpunkt erforderlich) des (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025.
6. Wahl des Prüfers für den (konsolidierten) Nachhaltigkeitsbericht 2024 (falls zu einem späteren Zeitpunkt erforderlich).
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2023.
8. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für den Vorstand und den Aufsichtsrat.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
   1. zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG über die Börse, ein öffentliches Angebot oder außerbörslich, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
   2. gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu beschließen, dies unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre,
   3. das Grundkapital durch Einziehung dieser Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen,
   4. all dies (Punkte a. bis c.) unter Widerruf der entsprechenden Ermächtigung laut Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31 März 2023.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Einführung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß § 169 AktG um bis zu EUR 31.440.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die dementsprechende Anpassung der Satzung in Punkt 5.
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Absatz 2 AktG zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss.
12. Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 159 Absatz 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 7.860.000 und die dementsprechende Anpassung der Satzung in Punkt 5.
13. Änderung der Satzung in Punkt 10 (virtuelle Hauptversammlung und hybride Hauptversammlung).

1. Bereitstellung von Informationen

Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab dem 18. März 2024 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.bawaggroup.com abrufbar sein: 

• diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung; 
• der Jahresabschluss 2023 samt Lagebericht; 
• der konsolidierte Corporate-Governance-Bericht 2023;
• der konsolidierte Konzernabschluss samt Konzernlagebericht 2023;
• der konsolidierte Nichtfinanzielle Bericht 2023;
• der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023;
• der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
• die Beschlussvorschläge zu den TOP 2 bis 13;
• der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 78c AktG zu TOP 7;
• die Vergütungspolitik für den Vorstand und dem Aufsichtsrat gemäß §§ 78a f beziehungsweise § 98a iVm §§ 78a f AktG zu TOP 8;
• der Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b in Verbindung mit § 170 Abs 2 und § 153 Abs 4 AktG zu TOP 9;
• der Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs 2 in Verbindung mit § 153 Abs 4 AktG zu TOP 10;
• der Bericht des Vorstandes gemäß § 174 Abs 4 in Verbindung mit § 153 Abs 4 AktG zu TOP11;
• eine Satzungsgegenüberstellung;
• die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß § 114 AktG; und 
• das Informationsblatt betreffend die Datenverarbeitung im Zuge dieser Hauptversammlung.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

2.1. Stichtag (Record Date)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am 29. März 2024, Tagesende (24.00 Uhr, Wiener Zeit, der "Nachweisstichtag").

Nur Personen, die an diesem Nachweisstichtag Aktionär sind und dies der Gesellschaft nachweisen können, sind zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 3. April 2024 (einlangend), über eine der folgenden Wege bzw. Adressen gemäß Punkt 10.3 Abs 4 der Satzung der Gesellschaft zu übermitteln: 

Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nur dann wirksam erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht zugeht. 

2.2. Depotbestätigung

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Informationen über den Aussteller: Name/Firmenname und Adresse oder ein zwischen Banken verwendeter Code (SWIFT-Code);
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Adresse, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. bei juristischen Personen Bezeichnung des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist;
• Wertpapierkontonummer oder eine andere Identifikation des Wertpapierkontos;
• Angaben zu den Aktien: Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien, ISIN AT0000BAWAG2 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer); und
• Laufzeit oder Zeitraum, auf den sich die Hinterlegungsbescheinigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen. 

3. Ernennung eines Stimmrechtsvertreters

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß § 113 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person erteilt werden. Es gibt keine Beschränkung der Anzahl der Personen, die zu Vertretern bestellt werden können. Die Vollmacht muss gemäß Punkt 10.5 Absatz 3 der Satzung der BAWAG Group AG in Textform erteilt werden. Ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform.

Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab bis Freitag, 5. April 2024, 16.00 Uhr, Wiener Zeit, über eine der folgenden Wege bzw Adressen zu übermitteln:

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Erklärungen können vom depotführenden Kreditinstitut auch mittels SWIFT BAWAATWW (Message Type MT598 oder Type MT599 sowie ISIN AT0000BAWAG2 bitte unbedingt im Text angeben) übermittelt werden.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter Punkt 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) beschrieben sind, zu erfüllen haben.

Als besonderes Service und gemäß unserer Corporate Governance steht den Aktionären Herr Florian Beckermann vom Interessenverband für Anleger – IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme via E-Mail an beckermann.bawaggroup@hauptversammlung.at. Der Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend und über die E-Mail-Adresse weisungen.bawaggroup@hauptversammlung.at auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Bitte beachten Sie unbedingt, dass diese E-Mail-Adresse ausschließlich der Erreichbarkeit von Herrn Florian Beckermann während der Hauptversammlung dient. Die Kosten des Stimmrechtsvertreters werden von der BAWAG Group AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Wenn ein Aktionär Vollmacht an Herrn Florian Beckermann erteilen möchte, ist vom betreffenden Aktionär bei seiner Depotbank eine Depotbestätigung zu beantragen. Auf dieser Depotbestätigung oder auf einem separaten Blatt ist Herr Florian Beckermann schriftlich mit der Vertretung zu bevollmächtigen. Das Original der schriftlichen Vollmacht ist dann vom Aktionär an Herrn Florian Beckermann, c/o IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, zu senden. Da das Original der schriftlichen Vollmacht spätestens am 5. April 2024 beim IVA einlangen muss, möchten wir ausdrücklich auf die Berücksichtigung des Postlaufs hinweisen. Es wird empfohlen, dass Herrn Florian Beckermann Weisungen erteilt werden, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Florian Beckermann bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht bei den einzelnen Beschlüssen unter den Tagesordnungspunkten auszuüben hat. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Für die allgemeine Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf, sowie für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an Florian Beckermann können Formulare verwendet werden, die ab dem 18. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bawaggroup.com zur Verfügung gestellt werden.

Aktionäre, die Vollmacht erteilt haben, können ihre Rechte in der Hauptversammlung dennoch persönlich wahrnehmen. Das persönliche Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

4. Hinweise zu den Aktionärsrechten 

4.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beiliegen.

Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der Aktionär seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5 % des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 18. März 2024, in Schriftform an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.com zugeht.

4.2. Beschlussvorschläge der Aktionäre (§ 110 AktG)

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 27. März 2024, an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, per Telefax: + 43 (0) 599 05 / 522029 oder als eingescannter Anhang, z.B. PDF, zu einem E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.com zugeht.

4.3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit mindestens seit Beginn des 1. April 2024, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 8. Mai 2024, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Der Zeitpunkt, bis zu dem die Aktionäre ihr Informationsrecht ausüben können, wird vom Vorsitzenden im Verlauf der Hauptversammlung festgelegt.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft unter der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Frau Jutta Wimmer, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at übermittelt werden, so dass die Fragen bis spätestens 3. April 2024 bei der Gesellschaft einlangen. 

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 78.600.000 und ist in 78.600.000 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über 92.396 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu. Es besteht nur eine Aktiengattung.

6. Informationen zum Datenschutz

Für weiterführende Informationen zur Datenverarbeitung in Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung konsultieren Sie bitte das Informationsblatt auf der Internetseite https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung.

Wien, im März 2024

Der Vorstand