Ottakringer Getränke AG (84925s) | Außerordentliche Hauptversammlung 2024

Ottakringer Getränke AG

Wien
FN 84925 s
(„Gesellschaft“)
ISIN AT0000758008 (Stammaktien)
ISIN AT0000758032 (Vorzugsaktien)

Hinweisbekanntmachung gemäß § 3 Abs. 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz und Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Gemäß § 3 Abs. 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz ("GesAusG") hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen. Ferner sind die Aktionäre auf ihre Rechte nach § 3 Abs. 5 GesAusG hinzuweisen.

Die Ottakringer Holding AG, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 88367 b, die Ottakringer Privatstiftung, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 184838 x, die Wenckheim Privatstiftung, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 138663 t, und die Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 185704 w (alle gemeinsam als „Bieter“ oder „Hauptgesellschafter“ bezeichnet), haben am 29. September 2023 ein gemeinsames Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Gesellschaft gemäß § 38 Abs. 6 bis 8 Börsegesetz 2018 („BörseG 2018“) iVm §§ 27e ff Übernahmegesetz („ÜbG“) gelegt („Delisting-Angebot"). Die Angebotsfrist endete am 27. Oktober 2023. Das Ergebnis wurde am 31. Oktober 2023 auf der Website der Gesellschaft (www.ottakringerkonzern.com) sowie der Website der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlicht. Die Hauptgesellschafter haben durch das gemeinsame Angebot ihre Anteile an der Gesellschaft erweitert. Die Zulassung der Stamm- und Vorzugsaktien zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse ist mit Wirkung zum Ende des Jahres 2023 widerrufen. 

Nach Abschluss des Delisting-Angebots haben die Hauptgesellschafter nach den Bestimmungen des § 1 iVm § 7 GesAusG verlangt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien jener Aktionäre gegen angemessene Barabfindung beschließen, welche nicht Hauptgesellschafter sind („Minderheitsaktionäre“) oder der Ottakringer Getränke AG selbst gehören. Diese Beschlussfassung soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen.

Vor diesem Hintergrund laden wir hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Jänner 2024, um 10:00 Uhr (Wiener Zeit), in 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Eingang Portier Feßtgasse, auf dem Hefeboden der Brauerei ein. Für den Fall, dass die außerordentliche Hauptversammlung über den 22. Jänner 2024 hinaus andauert (Tagwechsel), wird die Hauptversammlung hiermit vorsorglich auch noch für den 23. Jänner 2024 einberufen.

1. Tagesordnung

Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 iVm § 7 GesAusG und die Übertragung von deren Aktien an der Ottakringer Getränke AG auf die Ottakringer Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

2. Gesellschafterausschluss

Entsprechend dem Verlangen der Hauptgesellschafter schlagen Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft vor, dass in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Jänner 2024 zum angeführten, einzigen Tagesordnungspunkt ein Beschluss gemäß nachstehendem Beschlussvorschlag gefasst wird:

„Alle Aktien an der Ottakringer Getränke AG (FN 84925 s), welche im Zeitpunkt der Eintragung des Gesellschafterausschlusses im Firmenbuch nicht der Ottakringer Holding AG (FN 88367 b), der Ottakringer Privatstiftung (FN 184838 x), der Wenckheim Privatstiftung (FN 138663 t), der Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH (FN 185704 w) oder der Ottakringer Getränke AG selbst gehören, werden gemäß den Regeln des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes (GesAusG) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Ottakringer Holding AG übertragen. 

Die Barabfindung beträgt EUR 85,00 je Stammaktie (vormals ISIN AT0000758008) und EUR 70,00 je Vorzugsaktie (vormals ISIN AT0000758032). Die Barabfindung ist spätestens zwei Monate kosten-, provisions- und spesenfrei nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die außerordentliche Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. 

Alle Kosten, welche im Rahmen der Durchführung des Gesellschafterausschlusses entstehen – insbesondere die Auszahlung der Barabfindung – werden von der Ottakringer Holding AG, der Ottakringer Privatstiftung, der Wenckheim Privatstiftung und der Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH getragen.“

3. Unterlagen zum Gesellschafterausschluss und zur Hauptversammlung

Insbesondere folgende Unterlagen werden spätestens ab dem 21. Dezember 2023 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ottakringerkonzern.com/investoren/hauptversammlung  zugänglich und abrufbar sein:

• Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung;
• Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 108 Abs. 1 AktG;
• Beschlussantrag über den Ausschluss gem. § 3 Abs. 5 Z 1 GesAusG;
• gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Hauptgesellschafter gemäß § 3 Abs. 1 GesAusG;
• Bericht von Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 3 Abs. 2 GesAusG;
• Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 3 Abs. 3 GesAusG;
• Gutachten der Hohendanner & Partner Consulting GmbH gem. § 3 Abs. 5 Z 3 GesAusG;
• Jahresabschlüsse inkl. Lageberichte und Konzernabschlüsse inkl. Konzernlageberichte der Gesellschaft für die letzten drei vollen Geschäftsjahre, sohin die Jahresfinanzberichte aus den Jahren 2020, 2021 und 2022 sowie der Konzernzwischenabschluss und der Konzernlagebericht aus der ersten Jahreshälfte von 2023 (Halbjahresfinanzbericht); 
• Datenschutzinformation;
• die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG; sowie
• das Frageformular.

4. Nachweisstichtag und Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 12. Jänner 2024, 24:00 Uhr (Wiener Zeit) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. 

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 17. Jänner 2024, 24:00 Uhr (Wiener Zeit) ausschließlich unter einer der folgenden Adressen zugehen muss:

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung können Aktionäre oder

deren Bevollmächtigte nicht zur Hauptversammlung zugelassen werden.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. 

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,

• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie (bei mehreren Aktiengattungen) die Bezeichnung der Gattung oder der Wertpapierkennnummer; Stammaktien ISIN AT0000758008, Vorzugsaktien ISIN AT0000758032,

• Depotnummer Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 12. Jänner 2024, 24:00 Uhr (Wiener Zeit) beziehen. 

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. 

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereitzuhalten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. 

5. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters und das dabei einzuhaltende Verfahren

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt 4 nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. 

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs. 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. 

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Die Vollmachten müssen spätestens bis 19. Jänner 2024, 16:00 Uhr (Wiener Zeit) bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. 

Vollmachtsformulare und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung“ abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. 

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

6. Hinweise auf die Rechte der Aktionär:innen nach den §§ 109, 110 und 118 und 119 AktG

6.1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 3. Jänner 2024, 24:00 Uhr (Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations, zH Herrn Mag. Alexander Tesar, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse Alexander.Tesar@ottakringerkonzern.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung mit SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000758008 für Stammaktien und ISIN AT0000758032 für Vorzugsaktien im Test anzugeben ist. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermittelt, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wir auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt 4 dieser Einberufung) verwiesen.

6.2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlagen in Textform spätestens am 11. Jänner 2024, 24:00 Uhr (Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations, zH Herrn Mag. Alexander Tesar, oder per E-Mail an Alexander.Tesar@ottakringerkonzern.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. 

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführung zur Teilnahmebedingung (Punkt 4) verwiesen.

6.3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. 

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations, zH Herrn Mag. Alexander Tesar, oder per E-Mail an Alexander.Tesar@ottakringerkonzern.com übermittelt werden.

Die Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 20 Abs 2 der Satzung im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit bzw der Gesamtzeit der Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

6.4. Hinweis gemäß § 3 Abs. 8 GesAusG

Gemäß § 3 Abs. 8 GesAusG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten der Hauptgesellschafter Auskunft zu geben. § 118 Abs. 3 AktG (Verweigerung der Auskunft) ist sinngemäß anzuwenden. D.h. die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

6.5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt 4 dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs. 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. 

6.6. Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Informationen zur Verarbeitung dieser Daten sowie zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com/investoren/hauptversammlung zu finden und können auch über die E-Mail-Adresse datenschutz@ottakringerkonzern.com angefordert werden.

7. Weitere Angaben und Hinweise

7.1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.634.585,82 und ist zerlegt in 2.412.829 Stück Stammaktien und 426.552 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 173.884 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht.

Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben werden.

7.2. Behebung der Stimmkarten

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 9:00 Uhr (Wiener Zeit).

Wien, Dezember 2023

Der Vorstand