DO & CO Aktiengesellschaft (156765m) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

DO & CO Aktiengesellschaft

Wien, FN 156765 m
ISIN AT0000818802
(„Gesellschaft“)

Einberufung der 26. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 26. ordentlichen Hauptversammlung der DO & CO Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 25. Juli 2024, um 17:00 Uhr, Wiener Zeit, im DO & CO im Platinum, UNIQA Tower, 1020 Wien, Untere Donaustraße 21 ein.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023/2024
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024
5. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäfts­jahr 2023/2024
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäfts­jahr 2024/2025
7. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik 

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 4. Juli 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doco.com zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• gesonderter nichtfinanzieller Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024,

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 – 9,
• Erklärung der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung. 

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 15. Juli 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 22. Juli 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. 

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglieds­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD oder von MKK Merkezi Kayit Kurulusu A.S., Reşitpaşa Mahallesi Borsa İstanbul Caddesi No:4, 34467 Sarıyer, Istanbul, Türkei, auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN AT0000818802 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 15. Juli 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereitzuhalten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen. 

Die DO & CO Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung von Vollmachten an ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, insbesondere die Erteilung einer Vollmacht an Mag. Bettina Höfinger, ist nicht möglich.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. 

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an: 

Die Vollmachten müssen spätestens bis 24. Juli 2024, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. 

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens ab 4. Juli 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doco.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. 

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. 

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. 

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. 

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 4. Juli 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1010 Wien, Stephansplatz 12, z.H. Frau Mag. Bettina Höfinger, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse investor.relations@doco.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000818802 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begrün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 16. Juli 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 1010 Wien, Stephansplatz 12, z.H. Frau Mag. Bettina Höfinger, oder per Telefax an 0043 1 2533033 4530 oder per E-Mail an investor.relations@doco.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. 

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. 

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus vier Kapitalvertretern besteht, unterliegt die DO & CO Aktiengesellschaft nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG 
(Geschlechterquote), sodass es auch keiner Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG bedarf. 

Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. 

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich. 

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1010 Wien, Stephansplatz 12, z.H. Frau Mag. Bettina Höfinger, oder per E-Mail an investor.relations@doco.com übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt III. dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. 

Ein Aktionärsantrag zum Tagesordnungspunkt 7. „Wahl einer Person in den Aufsichtsrat“ setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 16. Juli 2024 in der oben angeführten Weise (Punkt V. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Auf die DO & CO Aktiengesellschaft kommen die Bestimmungen des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zur Anwendung. 

5. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die DO & CO Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die DO & CO Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. 

Die Dienstleister der DO & CO Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der DO & CO Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der DO & CO Aktiengesellschaft.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Die Daten der Aktionäre werden nach Ende der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist gelöscht. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der DO & CO Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse investor.relations@doco.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

DO & CO Aktiengesellschaft
1010 Wien, Stephansplatz 12

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. 

Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der DO & CO Aktiengesellschaft unter:

DO & CO Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
1010 Wien, Stephansplatz 12
E-Mail: datenschutz@doco.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der DO & CO Aktiengesellschaft unter www.doco.com zu finden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 21.954.414,-- und ist zerlegt in 10.977.207 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.977.207 Stimmrechte. Die Anzahl der Aktien und damit der Stimmrechte kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung durch die Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen noch ändern.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. 

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen. 

2. Gäste

Die Hauptversammlung ist das wesentliche Organ einer Aktiengesellschaft, da es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft – die Aktionäre – ist. Wir bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen. Für Rückfragen steht Ihnen Frau Mag. Bettina Höfinger gerne zur Verfügung (E-Mail: investor.relations@doco.com).

3. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Generaldebatte im Internet zu übertragen.

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden Attila Dogudan in der Hauptversammlung am 25. Juli 2024 ab ca. 17:00 Uhr live im Internet unter www.doco.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Der Bericht wird in deutscher Sprache vorgetragen. Eine Übersetzung in die englische Sprache und in die türkische Sprache wird angeboten.

Wien, im Juni 2024

Der Vorstand