Einladung
zur
35. ordentlichen Hauptversammlung der ATHOS Immobilien Aktiengesellschaft
mit Sitz in Linz, FN 89120 i
TAG, BEGINNZEIT UND ORT
Freitag, 28.06.2024 um 11:00 Uhr
voestalpine Stahlwelt-Locations, Saal Stahlwelt FirstFloor, voestalpine-Str. 4, 4020 Linz
Stimmkartenbehebung ab 10.00 Uhr, Einlass in den Hauptversammlungssaal ab 10.45 Uhr
TAGESORDNUNG
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2023.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023.
- Wahlen in den Aufsichtsrat.
- Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Sämtliche Unterlagen zur Hauptversammlung im Sinne von § 108 Abs. 3 AktG, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und die Beschlussvorschläge zu den Punkten 2 bis 6 der Tagesordnung liegen ab dem 07.06.2024 in den Geschäftsräumlichkeiten der Gesellschaft, Waltherstraße 11, 4020 Linz, zur Einsicht auf und sind unter folgender Internet-Adresse zugänglich: https://www.athos.at/investor-relations.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109 und 118 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 07.06.2024, zugehen. Sofern das Verlangen auf Wahlen in den Aufsichtsrat gerichtet ist und Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, hat jeder Wahlvorschlag die fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.
Zu jedem Tagesordnungspunkt kann jeder Aktionär in der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Um einen – im Sinne aller Aktionäre liegenden – zügigen und sachgerechten Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen, bitten wir Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird; hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung und Fragen sind an die Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu übermitteln.
| per Post: | ATHOS Immobilien Aktiengesellschaft, Waltherstraße 11, 4020 Linz |
| per E-Mail: | office@athos.at, wobei das Verlangen in Schriftform (qualifizierte elektronische Signatur), beispielsweise im Format PDF, dem E-Mail anzufügen ist. |
NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 18.06.2024, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 25.06.2024, 24:00 Uhr (MEZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
| per Post: | ATHOS Immobilien Aktiengesellschaft, Waltherstraße 11, 4020 Linz |
| per E-Mail: | anmeldung.athos@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung/Vollmacht in Textform dem E-Mail anzufügen ist, beispielsweise im Format PDF. |
| per SWIFT: | GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000616701 im Text angeben). |
| per Telefax: | +43 (0)1 8900 500 50 |
Bitte melden Sie sich rechtzeitig bei Ihrem Bankbetreuer zur Hauptversammlung an.
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die nachfolgenden Angaben nach § 10a Abs. 2 AktG zu enthalten:
- Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift;
- Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
- die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
- Angaben über die Aktien: die Anzahl der Aktien des Aktionärs;
ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 18.06.2024 um 24:00 Uhr (MEZ) bezieht.
Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 18.06.2024 beziehen.
MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS GEMÄSS §§ 113 f AktG
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der seinen Lichtbildausweis vorlegt und im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Schriftform erteilt werden, wobei der Aktionär bezüglich Anforderungen und Anzahl der Personen, die zum Vertreter bestellt werden, nicht beschränkt ist. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am 27.06.2024 bis 14:00 Uhr (MEZ) ausschließlich auf einem der oben genannten Kommunikationswege und Adressen zugegangen sein und wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
In sinngemäßer Anwendung von § 106 Z 9 AktG wird bekannt gegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 1.744.373 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.744.373.
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE
Die ATHOS Immobilien AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Anschrift des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die ATHOS Immobilien AG die verantwortliche Stelle. Die ATHOS Immobilien AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und Veranstaltungs-Dienstleistern. Diese erhalten von der ATHOS Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ATHOS Immobilien AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die ATHOS Immobilien AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die ATHOS Immobilien AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die ATHOS Immobilien AG oder umgekehrt von der ATHOS Immobilien AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der ATHOS Immobilien AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse office@athos.at geltend machen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
EINLASS
Die Behebung der Stimmkarte ist ab 10:00 Uhr möglich und der Einlass in den Hauptversammlungssaal beginnt um 10:45 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, ersuchen wir Sie, sich rechtzeitig vor Beginn einzufinden.
Linz, im Mai 2024
Der Vorstand
Mag. Manfred Pammer
Parkmöglichkeit: Ausreichend Parkplätze stehen Ihnen beim Veranstaltungsort in der Tiefgarage (voestalpine Stahlwelt – Location, voestalpine-Str. 4, 4020 Linz) zur Verfügung. Bitte folgen Sie der Beschilderung zur Hauptversammlung vor Ort.