Wolford Aktiengesellschaft (68605s) | Außerordentliche Hauptversammlung 2024

Wolford Aktiengesellschaft

Bregenz, FN 68605 s
ISIN AT0000834007
(die "Gesellschaft")

EINBERUFUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre 

zu der am Freitag, 14. Juni 2024, um 9:00 Uhr (MEZ) 
in den Räumlichkeiten der Wolford Aktiengesellschaft, Bürostandort Rheinstraße 2, 6971 Hard, stattfindenden 

außerordentlichen Hauptversammlung

der Wolford Aktiengesellschaft ein.

Tagesordnung

1. Wahlen in den Aufsichtsrat

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen sind spätestens ab Freitag, 24. Mai 2024, im Internet unter https://company.wolford.com/de/investor-relations-2/ausserordentliche-hauptversammlung2024/ abrufbar: 

• Beschlussvorschläge des Aufsichtsrates zu dem Tagesordnungspunkt 1
• Formulare für die Erteilung einer Vollmacht
• Formulare für den Widerruf einer Vollmacht
• diese Einberufung
• Unterlagen für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1

Der vollständige Text dieser Einberufung sowie weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind spätestens ab Freitag, 24. Mai 2024, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://company.wolford.com/de/investor-relations-2/ausserordentliche-hauptversammlung2024/ abrufbar und werden bei der Hauptversammlung aufliegen. 

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Dienstag, 4. Juni 2024, 24:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag). 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer zum Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. 

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG (siehe dazu auch unten „Depotbestätigung gemäß § 10a AktG") in Textform, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 11. Juni 2024, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss: 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD in Textform auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code)
2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, sowie bei natürlichen Personen Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und (Register-) Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsland geführt wird 
3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000834007) des Aktionärs
4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
5. Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag Dienstag, 4. Juni 2024, 24:00 Uhr MEZ, beziehen.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt. Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Im Falle einer Übertragung der Aktien ist nur die Person teilnahmeberechtigt, die zum Nachweisstichtag die Aktionärsstellung innehatte.

Die Rechte der Aktionäre, die an den Aktienbesitz während eines bestimmten Zeitraums und/oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum und/oder für den relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Vertretung durch Bevollmächtigte gemäß § 114 AktG

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter (natürliche oder juristische Person) zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. 

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm eine Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung persönlich bei der Registrierung zur Hauptversammlung übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am Donnerstag, 13. Juni 2024, 12:00 Uhr MEZ, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen bei der Gesellschaft einzulangen:

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://company.wolford.com/de/investor-relations-2/ausserordentliche-hauptversammlung2024/ abrufbar. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf allerdings nicht zwingend.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht. 

Als besonderen Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessensverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://company.wolford.com/de/investor-relations-2/ausserordentliche-hauptversammlung2024/ ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail an michael.knap@iva.or.at.

Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.  Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen (siehe „Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung“) zu erfüllen haben.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am Sonntag, 26. Mai 2024, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft in Schriftform an Wolford Aktiengesellschaft, z.H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, oder per E-Mail an investor@wolford.com zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung in deutscher Sprachfassung beiliegen, die die maßgebliche Fassung ist. 

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass der oder die antragstellenden Aktionäre (5% des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Wird das Verlangen auf Aufnahme zusätzlicher Tagesordnungspunkte von mehreren Aktionären erstattet, die nur gemeinsam zumindest 5% des Grundkapitals erreichen, so müssen sich die Depotbestätigungen für sämtliche Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (siehe „Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung“) verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens Mittwoch, 5. Juni 2024, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft entweder per Telefax an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Faxnummer +43 (0) 5574 690-1410, per E-Mail an investor@wolford.com oder per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, zugeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Gemäß § 128 Abs 5 AktG muss jeder Beschlussvorschlag jedenfalls auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden, die die maßgebliche Fassung ist; das gilt sinngemäß für Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG. 

Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (siehe „Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung“) verwiesen.

Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch in der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Es wird darauf hingewiesen, dass über einen Beschlussvorschlag gemäß § 110 Abs 1 AktG nur dann in der Hauptversammlung abzustimmen ist, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zu Wahlen in den Aufsichtsrat (Punkt 1. der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 5. Juni 2024 der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Dieses Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand per E-Mail an investor@wolford.com oder per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz gestellt werden.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://company.wolford.com/de/investor-relations-2/ausserordentliche-hauptversammlung2024/ zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind 9.653.666 Stück Stammaktien emittiert, wobei jede Stammaktie eine Stimme gewährt. Stimmrechtslose Vorzugsaktien wurden keine ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 46.337.596,80 EUR. Die Gesellschaft hält derzeit 88.140 Stück eigene Aktien, woraus der Gesellschaft keine Rechte zustehen (eigene Aktien unterliegen einem Stimmverbot). Es gibt somit insgesamt 9.565.526 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien.

Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung 

Zweck und Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer Daten

Wolford Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionäre (die in der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG enthaltenen und sonst vom Aktionär bekannt gegeben Daten, Name, Anschrift und Geburtsdatum des Aktionärs; Depotnummer oder sonstige Bezeichnung des Depots; Anzahl und gegebenenfalls Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie Bezeichnung der Gattung oder ISIN/WKN; Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht; Name und Geburtsdatum eines allenfalls vom Aktionär benannten Bevollmächtigten; gegebenenfalls Nummer der Stimmkarte). 

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gemäß dem AktG, insbesondere gemäß §§ 111, 113, 114, 117 und 120 AktG, zwingend erforderlich. Die personenbezogenen Daten von Aktionären werden im Zuge der Hauptversammlung zu folgenden Zwecken verarbeitet: Organisation der Hauptversammlung, Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung, für die Ausübung von Aktionärsrechten im Rahmen der Hauptversammlung, Feststellung des Abstimmungsverhaltens, Anlegen eines Anmeldeverzeichnisses, Anlegen eines Teilnahmeverzeichnisses, Anlegen eines Vollmachtsverzeichnisses, Erstellen eines Hauptversammlungsprotokolls, Erfüllung von Compliance-Pflichten einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Absatz 1 lit c DSGVO und Artikel 6 Absatz 1 lit f DSGVO.

Verantwortlich für die Datenverarbeitung ist die Wolford Aktiengesellschaft, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, Österreich. Die Gesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie insbesondere Zählservice, Notar, Rechtsberater, besonderer Stimmrechtsvertreter und IT- Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Gesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Wolford Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 Abs 4 AktG).

Aufbewahrungsdauer Ihrer Daten

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Gesellschaft oder umgekehrt von der Gesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Die Dauer der Verjährung richtet sich insbesondere nach den Bestimmungen des Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuches.

Ihre Rechte

Sie haben das Recht, Auskunft darüber zu verlangen, ob wir personenbezogene Daten von Ihnen verarbeiten. Wenn dies der Fall ist, können Sie Auskunft über die Daten selbst, den Zweck der Datenverarbeitung, die Kategorien der Daten, die Empfänger, die Herkunft und die Speicherdauer der zu Ihrer Person von uns verarbeiteten Daten verlangen. 

Falls wir Daten zu Ihrer Person verarbeiten, die unrichtig oder unvollständig sind, so können Sie Berichtigung oder Vervollständigung Ihrer Daten verlangen. Sie können auch die Löschung unrechtmäßig verarbeiteter Daten verlangen. Bitte beachten Sie aber, dass dies nur auf unrichtige, unvollständige oder unrechtmäßig verarbeitete Daten zutrifft. Ist unklar, ob die zu Ihrer Person verarbeiteten Daten unrichtig oder unvollständig sind oder unrechtmäßig verarbeitet werden, so können Sie die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten bis zur endgültigen Klärung dieser Frage verlangen. Auch können Sie Ihre zuvor erteilte Einwilligung jederzeit und ohne Grund widerrufen, um die Weiterverwendung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf Grundlage einer Einwilligungserklärung erhoben und verwendet werden, zu verhindern. Der Widerruf Ihrer Einwilligung hat keinen Einfluss auf die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung, die vor ihrem Widerruf aufgrund Ihrer Einwilligung erfolgt ist. Im Falle eines Widerrufs haben Sie auch das Recht, die Löschung Ihrer Daten zu verlangen.

Auf Ihre Anfrage hin erhalten Sie eine Kopie der von uns zu Ihrer Person verarbeiteten Daten in einem von uns bestimmten, maschinenlesbaren Format. Alternativ können Sie uns auch mit der direkten Übermittlung dieser Daten an einen von Ihnen gewählten Dritten beauftragen, sofern dieser Empfänger uns dies aus technischer Sicht ermöglicht und der Datenübertragung weder ein unvertretbarer Aufwand, noch gesetzliche oder sonstige Verschwiegenheitspflichten oder Vertraulichkeitserwägungen von unserer Seite oder von dritten Personen entgegenstehen.

Soweit wir Ihre Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Verantwortlichen oder eines Dritten verarbeiten, steht Ihnen überdies ein Widerspruchsrecht zu.

Wir ersuchen Sie, all Ihre Ansuchen an die untenstehend ausgewiesenen Kontaktdaten zu übermitteln. Um sicherzugehen, dass Ihre personenbezogenen Daten nicht in falsche Hände geraten, ersuchen wir Sie, bei Übermittlung Ihres Ansuchens einen Identitätsnachweis, z.B. eine Ausweiskopie, beizufügen.

Kontakt für datenschutzrechtliche Ansuchen

Wolford Aktiengesellschaft, 
zH Datenschutzbeauftragter
Wolfordstraße 1
6900 Bregenz
datenschutz@wolford.com

Zudem steht Ihnen das Recht auf Beschwerdeerhebung bei der österreichischen Datenschutzbehörde, Barichgasse 40-42, 1030 Wien, (dsb@dsb.gv.at) offen.

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 8:30 Uhr.

Bregenz, im Mai 2024

Der Vorstand