FREQUENTIS AG (72115b) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

FREQUENTIS AG

mit dem Sitz in Wien
Firmenbuch-Nummer: FN 72115 b
ISIN: ATFREQUENT09

EINBERUFUNG

zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ,  in Donau City Str. 1, 1220 Wien, Tech Gate Vienna, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung der FREQUENTIS AG.

Die Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung abgehalten. Sie wird teilweise im Internet unter www.frequentis.com/hauptversammmlung öffentlich übertragen. Die Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2023.

Die AktionärInnen bzw. ihre VertreterInnen werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Die AktionärInnen bzw. ihre VertreterInnen werden gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Begebung der Stimmkarten ist ab 09:00 Uhr MESZ. 

Erreichbarkeit

Der Ort der Hauptversammlung ist öffentlich über die U1-Station "Kaisermühlen – Vienna International Center", Ausgang Schüttaustraße und dann zu Fuß erreichbar. Zudem haben Busse der Linien 20A und 92A Stationen bei der U1-Station "Kaisermühlen – Vienna International Center". Kostenpflichtige Parkmöglichkeiten gibt es beim Tech Gate Vienna, in der Donau City Str. 1, 1220 Wien (Ermäßigungstickets dafür sind bei der Registrierung für die Hauptversammlung erhältlich). Die Kosten für die Anreise können leider nicht übernommen werden.

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer Aktiengesellschaft, weil es das Forum für die EigentümerInnen der Gesellschaft – die AktionärInnen – ist. Eine Teilnahme als Gast ist nur nach Anmeldung und Bestätigung unter investor@frequentis.com oder unter Tel. +43 (0)1 811 50 1074 möglich.

TAGESORDNUNG

1. Bericht des Vorstands; Vorlage folgender Dokumente für das Geschäftsjahr 2023: festgestellter Jahresabschluss mit Lagebericht, Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, konsolidierter Corporate Governance-Bericht, konsolidierter nichtfinanzieller Bericht, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag für die Gewinnverwendung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.
7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie (allenfalls) des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024.
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.
9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Vorstands der FREQUENTIS AG.
10. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Aufsichtsrats der FREQUENTIS AG.
11. Beschlussfassung über den Long Term Incentive Plan 2024.
12. Beschlussfassung über die Ermächtigung (i) des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und 8 AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals, auch unter Ausschluss der allgemeinen Veräußerungsmöglichkeit der Aktionäre, die mit einem solchen Erwerb einhergehen kann, (ii) des Vorstands, das Grundkapital durch Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen, und (iii) des Aufsichtsrats zu Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022.
13. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG zur Veräußerung und Verwendung eigener Aktien auch auf eine andere Art und Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck auch unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. September 2019.
14. Beschlussfassungen über die nachfolgenden Änderungen der Satzung.
    1. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 6 (Virtuelle oder Hybride Hauptversammlung).
    2. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 8.1 (Veröffentlichungen – EVI).

MÖGLICHKEIT DER AKTIONÄRE/AKTIONÄRINNEN ZUR EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren AktionärInnen spätestens ab 16. Mai 2024 folgende Unterlagen zur Verfügung:

• Zu Tageordnungspunkt 1:
  • Jahresabschluss mit Lagebericht
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
  • Konsolidierter Corporate Governance-Bericht
  • Konsolidierter nichtfinanzieller Bericht
  • Bericht des Aufsichtsrats
  • Vorschlag für die Gewinnverwendung
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 14
• Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6
• Erklärung der Kandidatin gemäß § 87 Abs. 2 AktG samt Lebenslauf für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8
• Vergütungspolitik für den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9
• Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 10
• Long Term Incentive Plan 2024 zu Tagesordnungspunkt 11
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13
• Satzung zur Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen zu Tagesordnungspunkt 14

Jede/r AktionärIn ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in der Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich, während der Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf Verlangen erhält jede/r AktionärIn unverzüglich und kostenlos eine Kopie dieser Unterlagen per Post zugesandt.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 16. Mai 2024 außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 frei verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen, soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 119 Abs. 9 BörseG 2018.

NACHWEISSTICHTAG, TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DEPOTBESTÄTIGUNG

Gemäß § 111 Abs. 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz/der Eintragung im Aktienbuch am Montag, den 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag AktionärIn ist und – bei Inhaberaktien – dies gegenüber der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei depotverwahrten Inhaberaktien durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der/die AktionärIn sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder einem Vollmitgliedstaat der OECD. AktionärInnen, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-CODE),
2. Angaben über den/die AktionärIn: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und Registernummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN (ATFREQUENT09),
5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 27. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) bezieht.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung muss spätestens am 3. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich auf einem der folgenden Wege der Gesellschaft zugegangen sein: 

• per E-Mail: anmeldung.frequentis@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,
• per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50,
• per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, bitte unbedingt ISIN ATFREQUENT09 im Text angeben),
• per Post, Kurierdienst oder persönlich an: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter der FREQUENTIS AG) Köppel Nr. 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich; Betreff "HV FREQUENTIS AG 2024".

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als Anmeldung des/der AktionärIn zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als AktionärIn geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln. Die AktionärInnen werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; AktionärInnen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINER VERTRETERIN / EINES VERTRETERS

Jede/r AktionärIn, die/der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen zur Vertreterin / zum Vertreter zu bestellen. Der/die VertreterIn nimmt im Namen des/der AktionärIn an der Hauptversammlung teil und verfügt über dieselben Rechte wie der/die AktionärIn, den sie/er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die VertreterIn/Vertreterinnen namentlich bezeichnen. Der/Die AktionärIn ist in der Anzahl der Personen, die er/sie zu Vertretern/Vertreterinnen bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der/die AktionärIn eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Hat der/die AktionärIn seinem/ihrem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Wege gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Erklärungen über die Erteilung von Vollmachten können der Gesellschaft bis 5. Juni 2024 um 13:00 Uhr (MESZ) (einlangend) ausschließlich auf einem der folgenden Wege in Textform übermittelt werden: 

• per E-Mail: anmeldung.frequentis@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,
• per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50,
• per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, bitte unbedingt ISIN ATFREQUENT09 im Text angeben),
• per Post, Kurierdienst oder persönlich an: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter der FREQUENTIS AG) Köppel Nr. 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich; Betreff "HV FREQUENTIS AG 2024".

Nach dem genannten Zeitpunkt kann eine Vollmacht am Tag der Hauptversammlung persönlich durch Vorlage bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden.

Als besonderer Service steht den AktionärInnen ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens des IVA wird voraussichtlich Herr Dipl. Vw., Dipl. Jur. Florian Beckermann, LL.M. bei der Hauptversammlung diese AktionärInnen vertreten. Es ist nicht zwingend, dass AktionärInnen, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Herrn Beckermann zum Vertreter bestellen. Für die Bevollmächtigung von Herrn Beckermann ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Beckermann vom IVA unter der E-Mail beckermann.frequentis@hauptversammlung.at.

Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung durch Herrn Beckermann werden von der FREQUENTIS AG getragen. Sämtliche übrigen Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der/die AktionärIn zu tragen.

Der/die AktionärIn hat Herrn Beckermann Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Beckermann bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Beckermann übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom/von der AktionärIn erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisung oder bei unklarer Weisung (z.B. gleichzeitig FÜR und GEGEN bei demselben Beschlussvorschlag) zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Erklärungen über die Erteilung von Vollmachten an Herrn Beckermann können Herrn Beckermann bis 5. Juni 2024 um 13:00 Uhr (MESZ) (einlangend) ausschließlich auf einem der folgenden Wege in Textform (jeweils unter Beilage einer Kopie der Depotbestätigung) übermittelt werden: 

• per E-Mail: beckermann.frequentis@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht und die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen sind,
• per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50,
• per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, bitte unbedingt ISIN ATFREQUENT09 im Text angeben),
• per Post, Kurierdienst oder persönlich an: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter von Herrn Beckermann) Köppel Nr. 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich; Betreff "HV FREQUENTIS AG 2024".

Nach dem genannten Zeitpunkt kann eine Vollmacht am Tag der Hauptversammlung persönlich durch Vorlage bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden.

Für die Hauptversammlung wurde eine E-Mail-Adresse eingerichtet, um AktionärInnen noch kurzfristig die Möglichkeit zu geben, auch noch während der Hauptversammlung Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen oder diese abzuändern. Diese E-Mail-Adresse lautet: beckermann.frequentis@hauptversammlung.at.

Eine erteilte Vollmacht kann vom/von der AktionärIn widerrufen werden. Die vorstehenden Vorschriften (einschließlich Fristen) über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft (rechtzeitig) zugegangen ist.

Wir empfehlen, für die Erteilung (oder den Widerruf) einer Vollmacht die Formulare zu verwenden, die im Internet unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 zur Verfügung stehen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE/AKTIONÄRINNEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Beantragung von Tagesordnungspunkten

Gemäß § 109 AktG können AktionärInnen, deren Anteile (einzeln oder zusammen) mindestens fünf Prozent des Grundkapitals erreichen, verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen (alles jedenfalls in einer deutschen Sprachfassung). Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend InhaberInnen der Aktien sein. Das schriftliche Aktionärsverlangen (von jedem/r AntragstellerIn eigenhändig unterfertigt oder firmenmäßig gezeichnet oder mit qualifizierter elektronischer Signatur versehen) muss der Gesellschaft (FREQUENTIS AG, z. H. Herrn Stefan Marin, Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich, E-Mail: investor@frequentis.com) spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 16. Mai 2024, zugehen. 

Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist mit dem Antrag eine Depotbestätigung einzureichen, aus der hervorgeht, dass der/die AntragstellerInnen seine/ihre Aktien zum Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens drei Monaten ununterbrochen hält/halten, und die zum Zeitpunkt des Einlangens bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage ist. Bei mehreren AktionärInnen, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von fünf Prozent des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Im Übrigen gelten für die Ausstellung, den Inhalt und die Übermittlung von Depotbestätigungen dieselben Regelungen, wie zuvor unter dem Punkt "NACHWEISSTICHTAG, TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DEPOTBESTÄTIGUNG" ausgeführt.

Wenn der Antrag und eine oder mehrere Depotbestätigungen auf getrennten Wegen an die Gesellschaft übermittelt werden, müssen alle Dokumente spätestens am 16. Mai 2024 bei der Gesellschaft eingelangt sein.

Beschlussvorschläge von AktionärInnen

Gemäß § 110 AktG können AktionärInnen, deren Anteile (einzeln oder zusammen) mindestens ein Prozent des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden AktionärInnen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Ein Beschlussvorschlag muss jedenfalls in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden. 

Beschlussvorschläge sind an FREQUENTIS AG, z. H. Herrn Stefan Marin, Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich, Telefax +43 (0)1 811 50 77 1074, E-Mail: 
investor@frequentis.com, zu richten und müssen spätestens am 27. Mai 2024 einlangen. Zulässige Beschlussvorschläge werden binnen zwei Werktagen nach Einlangen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 zugänglich gemacht.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist mit dem Antrag eine Depotbestätigung einzureichen, aus der hervorgeht, dass der/die AntragstellerIn/Antragstellerinnen zum Zeitpunkt der Ausstellung AktionärIn/Aktionäre/AktionärInnen ist/sind, und die zum Zeitpunkt des Einlangens bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage ist. Bei mehreren AktionärInnen, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von einem Prozent des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle AktionärInnen auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Im Übrigen gelten für die Ausstellung, den Inhalt und die Übermittlung von Depotbestätigungen dieselben Regelungen, wie zuvor unter dem Punkt "NACHWEISSTICHTAG, TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DEPOTBESTÄTIGUNG" ausgeführt.

Wenn der Antrag und eine oder mehrere Depotbestätigungen auf getrennten Wegen an die Gesellschaft übermittelt werden, müssen alle Dokumente spätestens am 27. Mai 2024 bei der Gesellschaft eingelangt sein.

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Abs. 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

Für Wahlen in den Aufsichtsrat ist zusätzlich Folgendes zu beachten:

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs. 2a AktG zu beachten; insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit.

Für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird weiters bekannt gemacht, dass § 86 Abs. 7 AktG auf die Gesellschaft anwendbar ist. Gemäß § 86 Abs. 9 AktG wurde spätestens sechs Wochen vor der Wahl kein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots des § 86 Abs. 7 AktG erhoben. Daher ist der Mindestanteil von 30% Frauen und 30% Männern im Aufsichtsrat von den Kapital- und ArbeitnehmervertreterInnen im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs KapitalvertreterInnen (vier Männer und zwei Frauen) und drei ArbeitnehmervertreterInnen (zwei Männer und eine Frau) zusammen. Bei unveränderter Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder müssen daher im Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens drei Sitze jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. 

Gemäß § 87 Abs. 6 AktG müssen bei der FREQUENTIS AG als börsennotierte Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG für jede vorgeschlagene Person spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 29. Mai 2024, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Die Stellung eines entsprechenden Antrags in der Hauptversammlung ist demnach nicht möglich.

Auskunftsrecht

Gemäß § 118 AktG ist jedem/r AktionärIn auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten die AktionärInnen, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform, beispielsweise als PDF, an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail investor@frequentis.com zu richten.

Antragsrecht

Gemäß § 119 AktG sind jeder/jede AktionärIn, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. 

Ein Beschlussvorschlag eines/r AktionärIn gemäß § 110 AktG wird erst dadurch zu einem Antrag, dass er in der Hauptversammlung wiederholt wird.

GESAMTANZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE, DIVIDENDENZAHLTAG

Gemäß § 120 Abs. 2 Ziffer 1 BörseG 2018 wird bekannt gegeben, dass das Grundkapital der FREQUENTIS AG zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 13.280.000,00 beträgt und in 13.279.999 auf Inhaber lautende Stückaktien und eine vinkulierte Namensaktie (Aktie Nr. 1) eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, zusätzlich ist der Inhaber der Aktie Nr. 1 gemäß der Satzung berechtigt, ein Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder (dh ein Drittel der satzungsgemäßen Höchstzahl der KapitalvertreterInnen) in den Aufsichtsrat zu entsenden. 

Die FREQUENTIS AG hält per 2. Mai 2024 (Zeitpunkt der Verfassung der Einberufung) 18.485 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher zu diesem Zeitpunkt 13.261.515 Stück. In diesem Zusammenhang wird auf die bevorstehende Veräußerung von 7.908 Stück an eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2021 am 8. Mai 2024 verwiesen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien wird sich infolge dieser Veräußerung auf 13.269.423 Stück verändern. Weitere Details zu dieser geplanten Veräußerung eigener Aktien sind hier verfügbar: www.frequentis.com > Investor Relations > Aktie > Veräusserung eigener Aktien 2024.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 7.3.3 der Satzung der FREQUENTIS AG 30 Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt.

INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE/AKTIONÄRINNEN ZUR DATENVERARBEITUNG

Welche personenbezogenen Daten von AktionärInnen werden verarbeitet und zu welchen Zwecken werden diese verarbeitet?

Die FREQUENTIS AG verarbeitet personenbezogene Daten der AktionärInnen und deren VertreterInnen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des/der AktionärIn, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes und der einschlägigen aktienrechtlichen Bestimmungen, um den AktionärInnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dabei werden personenbezogene Daten von AktionärInnen und deren VertreterInnen für folgende Zwecke verarbeitet:

• Organisation und Abhaltung der Hauptversammlungen, einschließlich Überprüfung der Teilnahmeberechtigung/Vollmachten sowie Feststellung des Abstimmungsverhältnisses
• Teilnahme der AktionärInnen an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte
• Erstellung der Anmelde-, Vollmachts- und Teilnahmeverzeichnisse
• Erstellung des Hauptversammlungsprotokolls
• Erfüllung von Compliance-Pflichten, einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von AktionärInnen und deren VertreterInnen ist für die Teilnahme von AktionärInnen und deren VertreterInnen an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Abs. 1 lit c DSGVO (Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung) sowie Artikel 6 Abs. 1 lit f DSGVO zur Wahrung des berechtigten Interesses der FREQUENTIS AG an einer ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung. Für die Verarbeitung ist die FREQUENTIS AG Verantwortlicher iSd Artikel 4 Ziffer 7 DSGVO.

Es erfolgt eine Tonaufzeichnung der gesamten Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird bis zum Ende des Berichts des Vorstands über das Geschäftsjahr 2023 für nicht anwesende AktionärInnen über das Internet per akustischer und optischer Einwegverbindung in Echtzeit öffentlich übertragen (§ 102 Abs. 4 AktG iVm § 6.1.3 der Satzung).

An wen werden personenbezogene Daten von AktionärInnen übermittelt?

Die FREQUENTIS AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken/Kreditinstituten, IT-Dienstleistern und eines auf die Organisation der Hauptversammlung spezialisierten Dienstleisters, der HV-Veranstaltungsservice GmbH. Diese erhalten von der FREQUENTIS AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten, sofern es sich um Auftragsverarbeiter iSd Artikel 4 Ziffer 8 DSGVO handelt, ausschließlich nach Weisung der FREQUENTIS AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die FREQUENTIS AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein/e AktionärIn bzw. ein/e VertreterIn an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden AktionärInnen bzw. deren VertreterInnen, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. FREQUENTIS AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärs- und Vertreterdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) dem notariellen Protokoll der Hauptversammlung anzuschließen und als Teil des notariellen Protokolls zum öffentlichen Firmenbuch beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen (§ 120 AktG). Außerdem können Daten nach Maßgabe rechtlicher Verpflichtungen im jeweiligen Anlassfall an die Wiener Börse, die Finanzmarktaufsichtsbehörde, die Oesterreichische Kontrollbank und die Österreichische Übernahmekommission weitergegeben werden.

Wie lange werden personenbezogene Daten von AktionärInnen gespeichert?

Die Daten der AktionärInnen bzw. deren VertreterInnen werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens- und Aktienrecht (bis zu 7 Jahre), aus dem Steuer- und Abgabenrecht (bis zu 10 Jahre) sowie aus Geldwäschebestimmungen (in der Regel 5 Jahre). Die genannten Fristen können sich im Einzelfall, etwa wenn Gerichts- oder Verwaltungsverfahren anhängig gemacht werden, verlängern. Sofern rechtliche Ansprüche von AktionärInnen gegen FREQUENTIS AG oder umgekehrt von der FREQUENTIS AG gegen AktionärInnen erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung (bis zu 30 Jahre nach dem Allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuch) zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Welche Rechte haben AktionärInnen im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten?

Jede/r AktionärIn bzw. VertreterIn hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können AktionärInnen bzw. VertreterInnen gegenüber der FREQUENTIS AG unentgeltlich über die E-Mail dataprotection.officer@frequentis.com oder über folgende Kontaktdaten geltend machen: FREQUENTIS AG, z. H. Datenschutzbeauftragter, Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich.

Zudem steht den AktionärInnen bzw. VertreterInnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutzbehörde (Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO) zu.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung der FREQUENTIS AG, www.frequentis.com/de/privacy_policy zu finden.

Wien, im Mai 2024

Der Vorstand