AUSTRIACARD HOLDINGS AG (352889f) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

AUSTRIACARD HOLDINGS AG

Sitz: Wien, FN 352889 f, ISIN: AT0000A325L0
(die „Gesellschaft“ oder „AUSTRIACARD“)

EINBERUFUNG
der
14. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der
AUSTRIACARD HOLDINGS AG

eingetragen zu FN 352889 f im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien
welche am Dienstag, dem 9. Juli 2024, um 10:00 Uhr (Wiener Zeit),
in der Säulenhalle der Wiener Börse, Wallnerstraße 8, 1010 Wien, Österreich,
stattfinden wird,

wie folgt:

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des konsolidierten Corporate Governance Berichts, des konsolidierten nicht-finanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, und (soweit erforderlich) des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024.

6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

8. Änderung der Satzung in Punkt 6.3.

2. Bereitstellung von Informationen

Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab dem 18. Juni 2024 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (https://www.austriacard.com/agm/) abrufbar sein:

• Jahresabschluss samt Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023;

• Konzernabschluss samt Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023;

• Konsolidierter Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2023;

• Konsolidierter nicht-finanzieller Bericht für das Geschäftsjahr 2023;

• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023;

• Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;

• Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023;

• Vergütungspolitik für den Vorstand und den Aufsichtsrat;

• Beschlussvorschläge zu den TOP 2 bis 8;

• Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu TOP 5;

• Satzung in der vorgeschlagenen geänderten Fassung samt Vergleich zur bisherigen Fassung zu TOP 8;

• die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß § 114 AktG;

• Informationen betreffend die Datenverarbeitung im Zuge dieser Hauptversammlung; und

• diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

3.1. Stichtag (Record Date)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Rechte der Aktionär:innen, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am 29. Juni 2024, Tagesende (24:00 Uhr Wiener Zeit) („Nachweisstichtag“).

Nur Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär:innen sind und dies der Gesellschaft nachweisen können, sind zur Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 4. Juli 2024 (einlangend), gemäß Punkt 8.3.4 der Satzung der Gesellschaft über einen der folgenden Kommunikationswege bzw an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:

Per Fax:
+43 (0) 1 8900 500 50

Per SWIFT:
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A325L0 im Text angeben)

Per E-Mail:
anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)

Per Post/Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel

Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionär:innen nur dann wirksam erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht zugeht.

3.2. Depotbestätigung

Die Depotbestätigung ist von (i) einem depotführenden Kreditinstitut, (ii) einem depotführenden Finanzdienstleister, oder (iii) einem Zentralverwahrer, der Depots für Endkunden führt, jeweils mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Informationen über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),

• Angaben über den:die Aktionär:in: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. bei juristischen Personen Bezeichnung des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist,

• Angaben zu den Aktien: Anzahl der von dem:der Aktionär: gehaltenen Aktien, ISIN AT0000A325L0 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),

• Depotnummer, Wertpapierkontonummer oder sonstige Bezeichnung des Wertpapierkontos,

• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

4. Ernennung eines:einer Stimmrechtsvertreter:in und das anzuwendende Verfahren

Jede:r Aktionär:in, der:die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, kann eine:n Stimmrechtsvertreter:in bestellen, welche:r im Namen des:der Aktionär:in an der Hauptversammlung teilnimmt und die gleichen Rechte hat wie der:die vertretene Aktionär:in. Die Vollmacht muss an eine bestimmte Person (entweder eine natürliche oder eine juristische Person) erteilt werden. Es gibt keine Beschränkung der Anzahl der Personen, die als Bevollmächtigte bestellt werden können. Gemäß Punkt 8.5.3 der Satzung der AUSTRIACARD HOLDINGS AG müssen Vollmachten zumindest in Textform erteilt werden. Auch der Widerruf einer erteilten Vollmacht bedarf zumindest der Textform. Die Vollmachtsformulare und die Formulare für den Widerruf einer erteilten Vollmacht müssen bei der Gesellschaft eingehen und aufbewahrt werden.

Die Vollmachten sollten im Sinne der ordentlichen Vorbereitung der Hauptversammlung spätestens bis zum 4. Juli 2024, 16:00 Uhr Ortszeit Wien über einen der folgenden Kommunikationswege bzw an eine der folgenden Adressen übermittelt werden.

Hat ein:e Aktionär:in eine Vollmacht an ein depotführendes Kreditinstitut, einen depotführenden Finanzdienstleister, oder einen Zentralverwahrer, der Depots für Endkunden führt (§ 10a AktG), erteilt, genügt neben der Depotbestätigung die Bestätigung dieses Instituts, dass eine solche Vollmacht erteilt wurde. Die Bestätigung kann auch vom depotführenden Kreditinstitut, depotführenden Finanzdienstleister oder Zentralverwahrer, der Depots für Endkunden führt, über SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599 und ISIN AT0000A325L0 bitte unbedingt im Text angeben) übermittelt werden.

Die Aktionär:innen werden darauf hingewiesen, dass auch im Falle der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie unter Punkt 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) beschrieben, erfüllt werden müssen.

4.1. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service und im Sinne unserer Corporate Governance steht den Aktionär:innen Herr Florian Beckermann, c/o Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Herr Florian Beckermann ist per E-Mail (beckermann.austriacard@hauptversammlung.at) erreichbar. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend sein und während der Hauptversammlung über die E-Mail-Adresse beckermann.austriacard@hauptversammlung.at erreichbar sein. Die Kosten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters werden zur Gänze von der AUSTRIACARD HOLDINGS AG getragen. Alle anderen Kosten, insbesondere eigene Bankgebühren für die Depotbestätigung oder Portokosten, sind von den Aktionär:innen zu tragen.

Auch im Falle der Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters hat der:die Aktionär:in eine Depotbestätigung zu beantragen. Auf dieser Depotbestätigung oder mit dem eigens auf der Website der Gesellschaft unter https://www.austriacard.com/hauptversammlung/ bereitgestellten Formular ist Herr Florian Beckermann in Textform zur Vertretung zu bevollmächtigen. Die Depotbestätigung samt Vollmacht ist dann von dem:der Aktionär:in an Herrn Florian Beckermann, IVA, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, oder per E-Mail an beckermann.austriacard@hauptversammlung.at zu senden. Da die Depotbestätigung samt Vollmacht rechtzeitig vor der Hauptversammlung einlangen muss, ersuchen wir, die Dauer der Übermittlung zu berücksichtigen. Der:die Aktionär:in kann Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein:eine von Herrn Beckermann bevollmächtigte:r Subvertreter:in) das Stimmrecht auszuüben hat.

Herr Florian Beckermann übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von dem:der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Wird (etwa zu einzelnen Tagesordnungspunkten) keine Weisung oder eine unklare Weisung (z.B. gleichzeitig FÜR und GEGEN bei demselben Beschlussvorschlag) erteilt, wird sich Herr Florian Beckermann insoweit der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jede einzelne Abstimmung zu diesem Tagesordnungspunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Das Formular zur Erteilung von Vollmacht, das Formular für den Widerruf der Vollmachtserteilung sowie das Formular zur Erteilung von Vollmacht an Herrn Florian Beckermann und ein Formular zur Erteilung von Weisungen sind ab dem 18. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.austriacard.com/hauptversammlung/ abrufbar.

Aktionär:innen, die eine Vollmacht erteilt haben, können ihre Rechte in der Hauptversammlung dennoch ausüben. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf aller zuvor erteilten Stimmrechtsvollmachten.

5. Hinweise zu den Rechten der Aktionär:innen

5.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionär:innen (§ 109 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jede:n Antragsteller:in oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt ist ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beizulegen.

Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der:die Aktionär:in seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionär:innen, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionär:innen auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 18. Juni 2024, in Schriftform an der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at zugeht.

5.2. Beschlussvorschläge der Aktionär:innen (§ 110 AktG)

Gemäß § 110 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.austriacard.com) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionär:innen, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionär:innen auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 28. Juni 2024, (i) an der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, (ii) per Telefax an +43 (0) 1 8900 500 50, oder (iii) als eingescannter Anhang, z.B. PDF, zu einem E-Mail an die E-Mail-Adresse anmeldung.austriacard@hauptversammlung.at zugeht.

5.3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Gemäß § 118 AktG ist jedem:jeder Aktionär:in auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionär:innen ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß Punkt 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung) dieser Einberufung.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit mindestens seit Beginn des 2. Juli 2024, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 9. August 2024, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Der Zeitpunkt, bis zu dem die Aktionär:innen ihr Informationsrecht ausüben können, wird vom Vorsitzenden im Verlauf der Hauptversammlung festgelegt.

Es wird gebeten, Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft unter der Adresse AUSTRIACARD HOLDINGS AG, Lamezanstraße 4-8, 1230 Wien, zu Handen von Mag. Markus Kirchmayr, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.austriacard@hauptversammlung.at zu übermitteln, so dass die Fragen bis spätestens 4. Juli 2024 bei der Gesellschaft einlangen.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 36.353.868 und ist in 36.353.868 nennbetragslose Stückaktien, von denen jede am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über 33.238 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu. Es besteht nur eine Aktiengattung.

7. Informationen zum Datenschutz

Für weiterführende Informationen zur Datenverarbeitung in Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung konsultieren Sie bitte das Informationsblatt auf der Internetseite https://www.austriacard.com/hauptversammlung.

Wien, im Juni 2024

Der Vorstand