Oberbank AG (79063w) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

Einberufung der 144. ordentlichen Hauptversammlung der Oberbank AG

Linz
FN 79063w
ISIN AT0000625108
(„Gesellschaft“)
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: AT0000625108202405130800

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 144. ordentlichen Hauptversammlung der Oberbank AG am Montag, den 13. Mai 2024, um 10:00 Uhr, MESZ, im Donauforum der Oberbank AG in 4020 Linz, Untere Donaulände 28. 

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das 
   Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des (konsolidierten) Corporate Governance-Berichts; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
5. Wahlen in den Aufsichtsrat
6. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und, für den Fall eines späteren gesetzlichen Erfordernisses, Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichte für die Geschäftsjahre 2024 und 2025
7. Wahl des Bankprüfers für die Zweigniederlassung Slowakei für das Geschäftsjahr 2024
8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3
10. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 142. ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 144. ordentlichen Hauptversammlung
11. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 142. ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 144. ordentlichen Hauptversammlung
12. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 142. ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 144. ordentlichen Hauptversammlung

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 22. April 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht inkl. Nachhaltigkeitsberichterstattung,
• (konsolidierter) Corporate Governance-Bericht,
• Gewinnverteilungsvorschlag, 
• Bericht des Aufsichtsrats der Oberbank AG,
• Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat,

jeweils betreffend das Geschäftsjahr 2023;

• Beschlussvorschläge der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 12,
• Satzungsgegenüberstellung, 
• Erklärungen der Kandidatinnen für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, 
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, 
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht sowie
• vollständiger Text dieser Einberufung 

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 3. Mai 2024 (24:00 Uhr, MESZ) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an und zur Ausübung der Aktionärsrechte in dieser Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 7. Mai 2024 (24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. 

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000625108 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 3. Mai 2024 (24:00 Uhr, MESZ) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis

Die Oberbank AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen. 

Wenn Sie als Organ eine juristische Person in der Hauptversammlung vertreten, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte einen Nachweis mit, dass Sie die juristische Person einzeln zu vertreten berechtigt sind (Firmenbuchauszug, bei Kollektivvertretung zusätzlich Vollmacht des Mitgeschäftsführers).

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. 

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an: 

Die Vollmachten müssen spätestens bis 10. Mai 2024, 15:00 Uhr, MESZ, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. 

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens am 22. April 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. 

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. 

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. 

Aktionäre können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. 

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. 

Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, die unter Punkt V. genannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Dr. Michael Knap oder Mag. Gernot Wilfling, zum Vertreter zu bestellen.

V. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES UNABHHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Als besonderer Service stehen den Aktionären die zwei nachgenannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in der Hauptversammlung zur Verfügung, deren Kosten die Gesellschaft trägt. 

1. Dr. Michael Knap
   Ehrenpräsident des Interessenverbandes für Anleger
   E-Mail: knap.oberbank@hauptversammlung.at

2. Rechtsanwalt Mag. Gernot Wilfling
   Müller Partner Rechtsanwälte GmbH
   E-Mail: wilfling.oberbank@hauptversammlung.at

Die unabhängigen Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten Stimmrechtsweisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. 

Für die Bevollmächtigung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. 

In diesem Formular sind weitere Informationen zur Vollmachtserteilung sowie zum vorgesehenen Prozedere enthalten. Vollmachten an die unabhängigen Stimmrechtsvertreter können per E-Mail an die oben angegebene Adresse der von Ihnen gewählten Person übermittelt werden. Durch diese Art der Übermittlung hat der von Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.

Die Vollmachten müssen spätestens bis 10. Mai 2024, 15:00 Uhr, MESZ, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Aktionäre können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. 

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. 

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Oberbank AG, Abteilung 
Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, spätestens am 22. April 2024 bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden, das ist bis spätestens 16:00 Uhr, MESZ, oder wenn dieses Verlangen der Gesellschaft per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur, an die E-Mail-Adresse 
andreas.pachinger@oberbank.at oder per SWIFT an die Adresse OBKLAT2L spätestens am 22. April 2024, 24:00 Uhr, MESZ, zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000625108 im Text anzugeben ist. 

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform der Gesellschaft entweder per Post oder Boten an die Adresse Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, spätestens am 30. April 2024, bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden, das ist bis spätestens 16:00 Uhr, MESZ, oder wenn dieses Verlangen der Gesellschaft per E-Mail spätestens am 30. April 2024, 24:00 Uhr, MESZ, an die E-Mail-Adresse andreas.pachinger@oberbank.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, oder per Telefax an +43 732 7802 37555, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. 

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. 

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 5. „Wahlen in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Der Aufsichtsrat der Oberbank AG besteht derzeit aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und fünf vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den zehn Kapitalvertretern sind sieben Männer und drei Frauen; von den Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und drei Frauen. 

Die Oberbank AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen.

Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben, sodass es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

§ 11 Abs 1 der Satzung der Oberbank AG bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens fünfzehn Mitgliedern besteht. 

Zum Ende der kommenden Hauptversammlung scheiden zwei Mitglieder als Kapitalvertreter aus dem Aufsichtsrat aus. Es sind daher von der Hauptversammlung zwei Mitglieder zu wählen, um die von der Hauptversammlung festgelegte Zahl von zehn Kapitalvertretern wieder zu erreichen.

Sollte es zum Tagesordnungspunkt 5. „Wahlen in den Aufsichtsrat“ zu keiner Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung und § 86 Abs 1 AktG kommen, ist bei der Erstattung von Wahlvorschlägen durch Aktionäre jedenfalls darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des Wahlvorschlags mindestens fünf Frauen dem Aufsichtsrat angehören.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft entweder an Oberbank AG, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, z.H. Mag. Andreas Pachinger, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, oder per E-Mail an fragen.oberbank@hauptversammlung.at längstens bis 10. Mai 2024, 15:00 Uhr, MESZ, übermittelt werden.

Ab diesem Zeitpunkt, insbesondere auch während der Hauptversammlung, besteht keine Möglichkeit, Fragen elektronisch an die Gesellschaft zu übermitteln.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesord­nung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 5 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 30. April 2024 in der oben angeführten Weise (Punkt VI. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird auf die Ausführungen zu Punkt VI. Abs 3 verwiesen.

6. Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die Oberbank AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. deren Vertretern (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. deren Vertretern ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO. 

Für die Verarbeitung ist die Oberbank AG die verantwortliche Stelle. Die Oberbank AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Oberbank AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Oberbank AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Oberbank AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können die besonderen Stimmrechtsvertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Oberbank AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Oberbank AG oder umgekehrt von der Oberbank AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, 
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Oberbank AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@oberbank.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Oberbank AG, Datenschutzbeauftragter, Untere Donaulände 28, 4020 Linz.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Oberbank AG www.oberbank.at/datenschutz zu finden.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 105.921.900,-- und ist zerlegt in 70.614.600 auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. 

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.595 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. 418 Stück-Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt. 

2. Einlass und Registrierung

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 8:30 Uhr, MESZ. Wir ersuchen die Aktionäre bzw. ihre Vertreter, in ihre Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer einzukalkulieren.

Linz, im April 2024                                                                                        

Der Vorstand