S IMMO AG (58358x) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

S IMMO AG

Wien
FN 58358 x, ISIN AT0000652250
(„Gesellschaft“)

Einberufung der 35. ordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG

für Freitag, den 03. Mai 2024,
um 10:30 Uhr (Wiener Zeit), im Twelve
in 1100 Wien, Hertha-Firnberg-Straße 8 (Ecke Maria-Kuhn-Gasse)

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses zum 31.12.2023 samt Konzernlagebericht, des gesonderten nichtfinanziellen Berichts für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den (gesonderten) nichtfinanziellen Bericht jeweils für das Geschäftsjahr 2024
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
7. Beschlussfassungen zur Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, auch verbunden mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei auch das allgemeine Andienungsrecht und das Bezugsrecht bzw. die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen sowie zur Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen unter Widerruf der derzeit bestehenden entsprechenden Ermächtigungen und Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien
8. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 12. April 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at/hauptversammlung zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• gesonderter nichtfinanzieller Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrats,
• Vergütungsbericht,

jeweils für das Geschäftsjahr 2023;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8;
• Bericht des Vorstandes der S IMMO AG zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Rückerwerb von eigenen Aktien sowie zum Ausschluss des Kaufrechts (Ausschluss des Bezugsrechts) bei Veräußerung eigener Aktien (§§ 65 Abs 1b iVm 153 Abs 4 AktG) zu Punkt 7 der Tagesordnung;
• Vergütungspolitik zu Punkt 8 der Tagesordnung;
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht;
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen Vertreter der IVA;
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht;
• vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 23. April 2024, 24:00 Uhr, Wiener Zeit (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 29. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000652250 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 23. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10:00 Uhr.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Die Vollmachten müssen spätestens bis 02. Mai 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at/hauptversammlung abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Mag. Florian Prischl bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Herrn Florian Prischl ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.simmoag.at/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Prischl vom IVA unter Tel. +43 (0) 1 876 33 43 oder E-Mail prischl.simmoag@hauptversammlung.at.

Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wird Herr Florian Prischl das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Ohne ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Es ist nicht zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Herrn Florian Prischl zum Vertreter bestellen.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 12. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 9/7. Stock, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Andreas Feuerstein, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse andreas.feuerstein@simmoag.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000652250 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Wortlaut des Tagesordnungspunktes und der Beschlussvorschlag müssen in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur gemeinsam die Beteiligungsschwelle von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Nachweise auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zuganglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 23. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 22795 91125 oder AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 9/7. Stock, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Andreas Feuerstein, oder per E-Mail andreas.feuerstein@simmoag.at, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur gemeinsam die Beteiligungsschwelle von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Nachweise auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. 

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die Gesellschaft übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax an +43 (0)1 22795 91125 oder per E-Mail an andreas.feuerstein@simmoag.at oder per Post, Kurierdienst oder persönlich an der Geschäftsanschrift AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 9/7. Stock, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Andreas Feuerstein, übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist — unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz — berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 23. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) in der oben angeführten Weise (Punkt V Unterpunkt 2.) der Gesellschaft zugehen. Einem allfälligen Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

5. Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO. 

Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Gesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Gesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Gesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Gesellschaft oder umgekehrt von der Gesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse media@simmoag.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

S IMMO AG
1100 Wien, Wienerbergstraße 9/7. Stock
Telefon: +43 (0) 1 22795-1112
Telefax: +43 (0) 1 22795-91112

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu. 

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Gesellschaft www.simmoag.at zu finden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 267.457.923,62 und ist zerlegt in 73.608.896 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewahrt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 3.316.689 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht.

Wien, im April 2024                                                                                                                                              

Der Vorstand